Welex, uw Nederlandstalig advocatenkantoor in Spanje!
De Spaanse vennootschap in oprichting is de situatie waarin het bedrijf zich bevindt vanaf het moment dat de vennoten besluiten de vennootschat op te richten tot het moment dat het bij het Handelsregister is ingeschreven. 
De Spaanse wet over kapitaalvennootschappen van 2 juli 2010 regelt de vennootschap in oprichting in de artikelen 36 tot en met 38. Hierin is het volgende vastgelegd:
1- Met betrekking tot de verantwoordelijkheid van degenen die de taken hebben uitgeoefend inherent aan hun functie, bepaalt artikel 36 van de voornoemde Spaanse wet, dat zij gezamenlijk en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor contracten en handelingen die in naam van de vennootschap worden uitgevoerd vóór hun inschrijving in het Handelsregister, tenzij hun effectiviteit onderhevig was aan die inschrijving en, in voorkomend geval, de vennootschap dus later verantwoordelijk is voor zulke contracten en handelingen.
2- Met betrekking tot de verantwoordelijkheid van de vennootschap in oprichting bepaalt artikel 37 dat in geval van contracten en handelingen die nodig zijn voor de registratie van het bedrijf, die door de bestuurders zijn uitgevoerd, waarbij de bevoegdheden werden nagekomen die hen in de akte werden verleend voorafgaande aan de inschrijving, alsook die worden vermeld krachtens een bijzonder mandaat door de personen daartoe aangewezen door de vennoten, de vennootschap in oprichting de verantwoordelijkheid op zich neemt met het vermogen dat zij heeft.
In dit geval zijn de vennoten enkel verantwoordelijk tot het bedrag van hun bijdrage.
Behalve indien in de statuten of de akte anders wordt bepaald, hebben de bestuurders indien de datum van aanvang van de activiteiten van de vennootschap samenvalt met het verlijden van de oprichtingsakte, de bevoegdheid om het maatschappelijk doel te ontwikkelen en om allerlei contracten en handelingen uit te voeren.
3- Wat betreft de aansprakelijkheid van de ingeschreven vennootschap bepaalt artikel 38 dat, zodra het bedrijf volledig ingeschreven is, de contracten en handelingen zoals bedoeld in het vorige lid bindend zijn voor de vennootschap en voor diegene die deze binnen drie maanden na de inschrijving heeft aanvaard.
In beide gevallen zal de gezamenlijke aansprakelijkheid van de vennoten, vertegenwoordigers en bestuurders ophouden te bestaan.
In het geval dat de waarde van het vermogen van de vennootschap, die is toegevoegd aan het bedrag van de kosten die nodig zijn voor de inschrijving van het bedrijf, lager is dan het bedrag van het kapitaal, worden de vennoten verantwoordelijk voor het verschil.
Opgemerkt moet worden dat de vennootschap in oprichting eindigt wanneer het bedrijf in het Handelsregister is geregistreerd, maar er is geen unanimiteit over wanneer het begint:
- Een kleine sector verdedigt dat het regime van artikelen 36 en volgende ook van toepassing zou zijn vóórdat de oprichtingsakte wordt verleden.
- Anderzijds verdedigt een meerderheid dat de vennootschap in oprichting begint met het verlijden van de oprichtingsakte.
Social Media