Lorsqu’une société à responsabilité limitée espagnole détient 100 % d’une autre société espagnole, deux opérations revêtent une importance particulière d’un point de vue fiscal : la distribution de dividendes et la cession de la filiale.
Ces deux opérations sont régies par l’article 21 de la loi espagnole relative à l’impôt sur les sociétés et peuvent bénéficier d’importantes exonérations fiscales si certaines conditions sont remplies.
C’est pourquoi, avant de distribuer des bénéfices ou d’envisager la cession d’une filiale en Espagne, il est recommandé d’examiner l’opération avec soin.
Chez Welex, cabinet d’avocats et d’économistes à Marbella, nous conseillons des entreprises nationales et internationales en matière de fiscalité des entreprises, de droit des sociétés, de comptabilité et d’opérations corporatives en Espagne.
Dans cet article, nous analysons comment sont imposés en Espagne en 2026 les dividendes perçus par une société mère espagnole et les plus-values résultant de la vente d’une filiale.
Comment les dividendes sont-ils imposés en Espagne entre une société mère et sa filiale ?
Si une SL espagnole détient 100 % d’une autre SL espagnole, elle dépasse largement le seuil minimum de participation de 5 % exigé par la réglementation.
De plus, de manière générale, la participation doit avoir été conservée pendant au moins un an. Dans le cas des dividendes, si ce délai n’est pas encore écoulé, il peut être complété ultérieurement en conservant les participations.
Lorsque ces conditions sont remplies, l’imposition des dividendes en Espagne permet, en règle générale, d’appliquer une exonération de 95 %.
Cela signifie que seuls 5 % du dividende sont intégrés dans la base imposable de la société mère.
Exemple :
Si la filiale distribue 100 000 € de dividendes en Espagne :
– 95 000 € seraient exonérés.
– 5 000 € seraient intégrés à la base imposable.
Si la société mère est imposée à 25 %, l’impôt s’élèverait à 1 250 €, ce qui correspond à une imposition effective d’environ 1,25 % du dividende.
Toutefois, ce pourcentage peut varier en fonction du taux de l’impôt sur les sociétés applicable à l’entreprise.
L’imposition correcte des dividendes en Espagne doit être analysée au cas par cas, en particulier lorsqu’il existe différentes sociétés ou structures d’entreprise. Dans ces cas-là, faire appel à des conseillers fiscaux peut permettre d’éviter des erreurs dans l’application de l’exonération.
Le dividende peut-il être exonéré à 100 % en Espagne ?
Dans certains cas, oui.
La réglementation prévoit une exception pour certaines filiales nouvellement créées, qui permet au dividende d’être exonéré dans sa totalité.
Entre autres conditions, la société mère doit avoir un chiffre d’affaires inférieur à 40 millions d’euros, ne pas être une entité patrimoniale, ne pas avoir fait partie auparavant de certains groupes de sociétés et ne pas avoir détenu de participations égales ou supérieures à 5 % dans d’autres entités.
De plus, la filiale doit avoir été constituée après le 1er janvier 2021 et la société mère doit détenir directement 100 % de son capital dès sa constitution.
Cette exonération totale ne peut s’appliquer que pendant la période fixée par la loi.
Par conséquent, le fait d’avoir un chiffre d’affaires inférieur à 40 millions d’euros ne garantit pas automatiquement le bénéfice d’une exonération de 100 %. Il est nécessaire de remplir toutes les conditions requises.
Avant de bénéficier de cet avantage dans le cadre de l’imposition des dividendes en Espagne, il est conseillé de faire examiner la structure sociétaire par des avocats et des experts-comptables spécialisés en fiscalité des entreprises en Espagne.
Existe-t-il une retenue à la source sur les dividendes en Espagne ?
Lorsque les conditions prévues à l’article 21 de la LIS sont correctement remplies et justifiées, les dividendes peuvent être versés sans retenue à la source.
La société mère espagnole doit informer la filiale qu’elle remplit les conditions requises et fournir les documents correspondants.
C’est pourquoi, outre le calcul correct de l’imposition des dividendes en Espagne, il est important de respecter les obligations formelles liées à l’opération.
Que se passe-t-il si la société mère vend 100 % de la filiale ?
La cession d’une filiale en Espagne est traitée différemment de la distribution de dividendes en Espagne.
Dans ce cas, la société mère réalise une plus-value correspondant à la différence entre la valeur de cession et la valeur fiscale des parts, en tenant compte des ajustements fiscaux et des frais correspondants.
En résumé :
- Prix de vente − valeur fiscale des parts ± ajustements fiscaux
Lorsque la société mère détient 100 % de la filiale et a conservé les parts pendant la période requise, la plus-value peut, en règle générale, bénéficier d’une exonération de 95 %.
Exemple de vente :
Si la vente d’une filiale en Espagne génère une plus-value fiscale de 1 000 000 € :
– 950 000 € seraient exonérés.
– 50 000 € seraient intégrés dans la base imposable.
Si la société mère est imposée à 25 %, l’impôt s’élèverait à environ 12 500 €, soit 1,25 % de la plus-value.
Il est important de rappeler que l’exception permettant à certains dividendes de bénéficier d’une exonération de 100 % ne s’applique pas à la cession de la filiale.
Par conséquent, lors de la cession d’une filiale en Espagne, la règle générale reste une exonération de 95 %, à condition que toutes les conditions soient remplies.
Éléments à vérifier avant de céder les parts d’une société espagnole
La fiscalité d’une opération d’achat-vente d’entreprise peut varier considérablement en fonction de la situation propre à chaque société.
Avant de procéder à la cession d’une filiale en Espagne, il convient notamment de vérifier :
- La durée pendant laquelle les parts ont été détenues.
- La valeur fiscale d’acquisition.
- La possibilité que la filiale soit considérée comme une entité patrimoniale.
- L’existence de restructurations, d’apports ou d’échanges antérieurs.
- Les frais liés à l’opération.
- L e taux de l’impôt sur les sociétés applicable à la société mère.
Ces facteurs peuvent modifier considérablement le résultat fiscal.
C’est pourquoi une gestion fiscale adéquate des entreprises en Espagne nécessite d’analyser l’opération avant de signer le contrat de vente. La coordination entre avocats et experts-comptables permet d’évaluer conjointement ses implications juridiques, fiscales et comptables.
Y a-t-il une retenue à la source lors de la cession des parts sociales d’une filiale en Espagne ?
Dans le cadre d’une cession ordinaire de parts sociales d’une SL espagnole entre sociétés résidentes, l’acquéreur n’effectue généralement pas de retenue à la source sur le prix de vente.
La société mère devra déclarer la plus-value correspondante dans le cadre de son impôt sur les sociétés.
Toutefois, en raison des particularités que peut présenter chaque opération, la vente d’une filiale en Espagne devrait être analysée au préalable dans le cadre d’une stratégie fiscale d’entreprise adaptée en Espagne.
Dividendes ou cession de la filiale : principales différences
De manière générale :
Dividendes : si les conditions sont remplies, 95 % sont exonérés. Dans certains cas spécifiques concernant des filiales nouvellement créées, une exonération de 100 % peut être obtenue.
Vente de la filiale : si les conditions sont remplies, la plus-value bénéficie en règle générale d’une exonération de 95 %. L’exonération de 100 % prévue pour certains dividendes n’est pas applicable.
Tant pour l’imposition des dividendes en Espagne que pour la cession d’une filiale en Espagne, le respect des conditions prévues à l’article 21 de la LIS est essentiel.
C’est pourquoi une planification préalable avec des conseillers fiscaux à Marbella, des experts-comptables à Marbella ainsi que des avocats et des économistes à Marbella peut permettre d’éviter des imprévus fiscaux et aider à structurer correctement l’opération.
Conseil fiscal et sociétaire à Marbella
La fiscalité des entreprises en Espagne peut varier considérablement en fonction de la structure sociétaire et des caractéristiques spécifiques de chaque opération.
Si vous avez besoin de conseils sur l’imposition des dividendes en Espagne, l’achat ou la vente de participations, les restructurations d’entreprises ou la cession d’une filiale en Espagne, vous pouvez contacter Welex, cabinet d’avocats et d’économistes à Marbella.
L’équipe de conseillers fiscaux, de comptables, d’avocats et d’économistes de Welex à Marbella peut analyser votre situation et vous proposer des conseils juridiques, fiscaux, économiques et comptables adaptés aux besoins de votre entreprise.
Contactez Welex pour obtenir des conseils professionnels sur la fiscalité des entreprises en Espagne et les opérations sociétaires.
Cet article a été rédigé par Sara Duarte, responsable du service comptable du cabinet d’avocats Welex sur la Costa del Sol. Welex est votre conseiller fiscal en Espagne, spécialisé en droit des affaires et en droit des sociétés.
